O que é vesting?

Vesting é um instrumento contratual popularizado pelas startups que prevê uma aquisição progressiva de direitos sobre o negócio.

Na prática, ele busca garantir que a participação de fundadores e funcionários nas ações da empresa seja compatível com o envolvimento real que eles tiveram no seu crescimento e sucesso.

Não existe uma palavra que traduza exatamente esse termo para o português, mas podemos entendê-lo como a aquisição gradual de um direito. O período em que esse direito vai sendo adquirido é chamado de vesting period (período de vesting).

Por que o vesting é importante?

Imagine que dois sócios criaram uma startup na qual cada um possui 50% do negócio. Enquanto a empresa ainda estava em fase embrionária, os sócios brigaram e apenas um deles continuou a apostar no negócio.

Passado algum tempo, a startup cresceu e passou a valer muito dinheiro. Sem um vesting contract, o sócio que abandonou o negócio poderia cobrar pelos seus 50% mesmo sem ter colaborado em nada para o sucesso do empreendimento.

Outro exemplo é no caso da contratação de um funcionário experiente. Em geral, as startups não conseguem competir com as grandes empresas em termos de salários, então costumam prometer uma parte da sociedade para atrair esse tipo de talento.

Digamos que a empresa ofereceu uma participação de 5% no negócio, que ainda está começando, para atrair um bom funcionário. Esse colaborador, porém, ficou apenas 1 mês no emprego e decidiu sair.

Se não houver uma cláusula de vesting, esse funcionário também poderia reivindicar esses 5% depois que a empresa decolou, ainda que sua participação nesse crescimento tenha sido nula.

Como funciona o vesting?

O vesting associa o direito a uma cota de ações a um período, em geral de 2 a 5 anos. Ou seja, no caso de um funcionário a quem foi prometida uma participação na startup, a transferência dessas ações para ele é feita de forma gradual.

Ele só terá direito à totalidade da participação prometida após encerrado o período de vesting estabelecido no contrato. Portanto, se foi acordado um período de vesting de 4 anos e uma participação de 5% nas ações da empresa, após um ano, esse funcionário teria não os 5%, mas sim 1,25%.

O mesmo tipo de relação entre a permanência no negócio e a participação nas ações também pode ser estabelecido entre os sócios-fundadores no momento da criação da empresa, garantindo, assim, um equilíbrio entre o tempo de envolvimento de cada um e o direito ao retorno financeiro após o sucesso da empreitada.

Cláusula cliff

Os contratos vesting podem ser complementados por uma cláusula cliff, que estabelece um tempo mínimo de colaboração, em geral de um ano, para que o direito à cota de ações tenha validade.

Nesse exemplo, se o funcionário a quem foi prometida uma participação na empresa se desligar dela antes de cumprir essa carência, ele estará abrindo mão do seu direito a uma parcela na sociedade.

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