O tag along funciona como uma proteção para investidores minoritários em companhias de capital aberto.
Este mecanismo serve para os casos em que as ações de um acionista majoritário, que controla a empresa, sejam alienadas a um novo acionista.
O objetivo é obrigar o investidor interessado a incluir também em sua aquisição as ações dos acionistas minoritários, se estes aceitarem. Por isso, é também conhecido como co-sale rights, que em tradução livre seria "direitos de venda conjunta".
Na Lei nº 6.404 de 1976, a lei que rege as Sociedades Anônimas do Brasil, o tag along é encontrado no seu artigo 254. Segundo a lei este benefício é concedido apenas às ações ordinárias (ON), mas o estatuto da empresa pode também atribuir o tag along às ações preferênciais (PN).
Como funciona o tag along
O tag along é um mecanismo que pode ser utilizado por acionistas minoritários quando o controle da empresa é trocado por alienação dos acionistas majoritários. Neste caso, existirá uma nova composição no controle da empresa.
Essa proteção oferece o direito aos minoritários de venderem também a sua parte ao novo acionista. Este deve realizar uma oferta pública de pelo menos 80% do valor que ofereceu ao majoritário atual.
Habitualmente, acionistas majoritários conseguem melhores condições na hora de negociar as suas ações, causando uma desproporção no valor do capital.
Sendo assim, o tag along permite que os acionistas minoritários consigam capitalizar as suas ações aos mesmos níveis do majoritário, além de alcançar a mesma liquidez.
Este mecanismo é muito comum em companhias novas, como as startups, e com considerável potencial de crescimento.
Exemplo
Imagine que uma startup inicialmente era constituída por quatro acionistas, que dividiam proporcionalmente o valor do capital.
Uma empresa investidora adquire 60% do capital desta empresa, a R$ 15 por ação, e os antigos acionistas passam a minoritários com 10% cada, com tag along incluído.
Posteriormente, a investidora vê outra empresa interessada, que oferece R$ 50 por ação levando toda a participação da majoritária.
Com o tag along os quatro acionistas minoritários também têm de receber propostas da investidora interessada. Elas devem ser de, no mínimo, R$ 40 por ação, correspondente aos 80% de R$ 50.
Se esse tag along fosse de 100%, por exemplo, os mesmos R$ 50 por ação deveriam ser oferecidos.
No final, fica à escolha de cada acionista minoritário aceitar ou não a oferta pública do novo investidor.
Tag along e drag along
O drag along é uma cláusula que obriga os minoritários a venderem suas ações caso o acionista majoritário queira vender a sua participação. A venda inclui as mesmas condições e preço por ação.
A diferença para o tag along é que este mecanismo é feito para proteger o acionista majoritário quando deseja vender a sua parte.